Às vezes, operações bilionárias não podem esperar. “Se o cliente precisar de mim no fim de semana, eu vou. É como se fosse segunda e terça”, explica a advogada Fernanda Bastos, sócia do escritório Souza, Cescon, Barrieu & Flesch. Há mais de vinte anos em Fusões e Aquisições, ela estima ter atuado em 150 operações e resume o perfil profissional da área em poucas palavras: “Tem que ter muita garra”.
O ritmo pesado, noites longas, prazos urgentes e grandes valores envolvidos diariamente fazem parte da rotina – e Fernanda adora. “Quando escolhi o Direito, eu queria ser juíza”, lembra ela, que faz parte da rede Líderes Estudar da Fundação Estudar e graduou-se na Universidade Estadual do Rio de Janeiro (UERJ). “Só que no quinto período estagiei em direito societário e não quis mais saber de concurso.”
A área de Fusões & Aquisições, também conhecida como M&A, de Mergers & Acquisitions, faz parte do guarda-chuva de direito societário. De maneira resumida, uma fusão é uma operação societária em que duas ou mais sociedades comerciais se unem em uma só, enquanto uma aquisição é a compra de um negócio ou empresa por outra empresa ou entidade comercial.
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Ambas são muito frequentes no Brasil e seguem uma série de regras. “Pode ser mineração, telecomunicações, óleo e gás… É preciso entender um pouco de cada um desses negócios para poder formatar uma operação perante os órgãos de controle”, explica ela, que trabalha com o setor energético na maior parte do tempo. “Sempre temos a assistência de advogados especialistas, mas é bom ter uma noção.”
A variedade de temas é uma das coisas que mais lhe atrai e garante um dia a dia dinâmico. Na semana da entrevista, Fernanda tinha recém-concluído uma operação com uma empresa farmacêutica e já estava preparando um outro processo que seria regulado pelo Banco Central.
O trabalho começa muito antes dos contratos, explica Fernanda sobre o dia a dia no escritório Souza Cescon. “Há auditoria da empresa, falamos dos problemas que ela tem, quais são suas restrições operacionais – às vezes é algo regulatório, como um estrangeiro que queira adquirir controle de uma empresa de aviação brasileira”, diz. Depois de conhecer a estrutura, ela passa a acomodar as restrições em acordo com ambas as partes.
Às vezes leva tempo. O processo mais longo que Fernanda comandou, a aquisição da Niely Cosméticos pela L’oréal, durou três anos. “Quando chegamos na empresa, era um negócio familiar: sem contas auditadas, sem organização jurídica de documentos, sem avaliação profissional”, lembra. “Precisamos preparar a empresa e guiá-la por todo o processo.” Depois de assinados os contratos, o escritório ainda passou seis meses cumprindo as condições de transferência.
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Mercado internacional de fusões e aquisições
A advogada estima que 80% de suas operações envolvam alguma parte internacional. Interessada em saber mais, decidiu fazer um mestrado na Columbia University, em Nova York, em 2006. Era seu segundo diploma do tipo. (O primeiro, em Direito Societário, foi obtido no IBMEC.)
“Quando escolhi Columbia, um LLM [mestrado específico da área] ainda representava um grande diferencial”, lembra. Além de ser mais bem vista pelos clientes, que encaravam o diploma como um selo de aprovação, Fernanda foi tão visada pelos grandes escritórios brasileiros que desistiu de passar um tempo nos EUA. Voltou como advogada sênior e tornou-se sócia em 2011.
“Também aprendi como funciona a lei americana, então quando trabalho com estrangeiros consigo traçar paralelos entre as leis e mostrar quais são as diferenças”, exemplifica. “É uma comparação que os ajuda muito a entender as coisas no Brasil.”
O aspecto mais business da área de Fusões & Aquisições é outra coisa que ela destaca. “Não se trata apenas de aplicar o direito, mas aplicá-lo dentro de um pensamento econômico”, diz. Não raro seus clientes pedem que ela comece se envolvendo bem antes dos contratos finais, ainda no começo das negociações.
“Em geral a dupla de empresas já vem formada, mas há alguns processos, como processos competitivos para venda, em que a empresa nos contrata para analisar as diversas propostas de compra oferecidas e ajudá-la a ver o impacto das condições em relação aos preços que ela quer”, diz.
A avaliação feita por Fernanda e sua equipe de nove pessoas inclui análise das cláusulas e dos riscos envolvidos. “Preciso entender bem as atividades para ver se o contrato está adequado para o dia a dia da empresa”, diz. “A indenização cobre isso ou aquilo, por exemplo? As cláusulas são formatadas para complementar a avaliação econômica que o cliente deu.”
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Equilíbrio de vida
Como sócia, Fernanda tem uma série de outras responsabilidades administrativas, como controle de faturamento e de metas. Também tem obrigações de gestão. “A parte mais difícil de se tornar um advogado sênior é gerir pessoas”, diz. “Conseguimos ser treinados juridicamente, mas é um negócio de pessoas e tenho que deixá-las motivas, interessadas, disciplinadas. É fundamental.”
Para quem se interessa por uma carreira em Fusões & Aquisições, diz ela, é preciso ter qualidade jurídica – mas não só isso. Persistência perante os obstáculos, capacidade de comunicar-se claramente e lidar com partes diferentes também são importantes, além de muita energia.
Mãe de gêmeas pequenas, Fernanda precisou mudar um pouco sua rotina para cuidar delas. Ao invés de trabalhar quatorze horas por dia do escritório, conta, sai às 19h e encara o home office noite adentro quando as crianças dormem. “Não tem uma jornada porque o trabalho só acaba quando termina”, ri.
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Artigo originalmente publicado em 21/07/16 e atualizado em 28/08/2017
